Philippe Craninx en Peter De Waele, Winx Corporate Finance – “Overnamesucces hangt af van je huiswerk, niet van je contract”

“De ideale bedrijfsovername? Die wordt gerealiseerd als de koper op zoek is naar de sterktes van het bedrijf dat hij overneemt, terwijl de zwaktes anderzijds geen probleem vormen omdat hij deze makkelijk kan compenseren.” Aan het woord zijn Philippe Craninx en Peter De Waele, die eind jaren ’90 begonnen met advies geven bij fusies en overnames. Hun expertise in ‘mergers & acquisitions’ (M&A) pasten ze succesvol toe op hun eigen Winx Corporate Finance toen dat een jaar geleden samensmolt met Moore Stephens, specialist in accountancy, audit en fiscaal-juridische uitdagingen.

M.M.: Waarom is Winx een jaar geleden samengegaan met Moore Stephens?
Philippe Craninx: “Voor Winx speelden twee belangrijke overwegingen. De eerste was continuïteit verankeren van onze rol als ‘corporate finance’ adviseur, zowel inzake middelen als mensen. Peter, die dit bedrijf van bij de start met mij heeft uitgebouwd, besliste namelijk om zijn professionele betrokkenheid op dagelijks niveau terug te schroeven vanaf begin 2016. Integratie in een grotere groep verstevigt onze structuur. Cliënten zijn daardoor zeker van continuïteit, onafhankelijk van persoonlijke keuzes of gebeurtenissen.”
“De toegenomen professionalisering in de M&A-markt was een tweede overweging. Cliënten verwachten meer dan tien jaar geleden. Toen zocht men enkel een vertrouwenspersoon die kon bemiddelen: nationaal of internationaal contacten leggen, het proces beheersen en begeleiden bij de onderhandelingen. Vandaag moet je de totaliteit van de M&A-uitdaging kunnen oplossen, ook voor heel complexe zaken. Vroeger deden we dat met samengestelde teams van onder meer revisoren, fiscalisten en advocaten. Dat blijven we doen. Maar soms heb je acute vragen en problemen, en sommige cliënten vragen je ook om alles snel te regelen en op te lossen. Het loont als je die expertise dan meteen ter beschikking hebt. Tegelijk wilden we ook onafhankelijk blijven en kunnen werken met de gebruikelijke adviseurs van ons cliënteel. Kortom: we waren op zoek naar evenwicht tussen integratie met complementaire expertise en onafhankelijkheid. Dat evenwicht vonden we in de fusie met Moore Stephens.”

M.M.: Waarom bouwt u uw engagement in Winx vanaf 2016 af, mijnheer De Waele?
Peter De Waele: “Ik heb Winx samen met Philippe opgericht en uitgebouwd, maar ik ben ondertussen 61 jaar en wil vanaf volgend jaar meer vrijheid om andere zaken te doen, vooral op privévlak. Mijn engagement in Winx stopt echter niet. In de tweede helft van dit jaar gaan Philippe en ik bespreken welke niet operationele rol ik nog kan vervullen, waarbij ik mijn ervaring, relaties en knowhow ten dienste kan blijven stellen van Winx en Moore Stephens.”

“Over de timing bij het kopen en verkopen van een onderneming moet goed nagedacht worden.”

M.M.: Jullie hebben zelf de stap naar Moore Stephens gezet?
Peter: “Wij kenden Moore Stephens dankzij de realisatie van een aantal M&A-transacties, waarbij we soms samenwerkten en soms aan de andere kant van de onderhandelingstafel zaten. De synergie lag voor de hand. Voor een succesvolle fusie moeten partijen zich echter ook zeer goed kunnen verstaan op persoonlijk vlak en inzake DNA van ondernemerschap. Die ‘match’ was en is er tussen Winx en Moore Stephens.”
Philippe: “Eigenlijk hebben we het proces, dat we al zo dikwijls deden voor klanten, ook voor onszelf gedaan. Rekening houdend met de beslissing van Peter en de zoektocht naar verdieping van onze dienstverlening voor cliënten, hebben we de optimale partij gezocht om een fusie mee aan te gaan. Ook voor Moore Stephens was dit een opportuniteit: de groep wil groeien in bredere dienstverlening aan kmo’s en middelgrote, vaak familiale bedrijven. ‘Corporate finance’ past hier perfect in. We vonden ons snel in een gemeenschappelijk project dankzij een gelijklopende visie op kwaliteit, dienstverlening en marktontwikkeling.”
Peter: “Concreet hebben we onze aandelen in Winx ‘geswapt’ naar aandelen in Moore Stephens Belgium. Maar operationeel blijven Winx en Moore Stephens onafhankelijk van elkaar opereren.”

M.M.: Wat heeft de fusie voor jullie cliënten gewijzigd?
Philippe: “Niks, en tegelijkertijd heel veel. Onze service en medewerkers blijven dezelfde. Naast zekerheid over continuïteit bij Winx krijgen cliënten rechtstreeks toegang tot de expertisegebieden van Moore Stephens. Ad hoc problemen over juridische structuren, fiscaliteit en boekhoudkundige zaken kunnen we met een telefoontje oplossen, bij wijze van spreken. En cliënten kunnen, als ze dat willen, genieten van een totale service. Maar dat is zeker geen verplichting of noodzaak. We werken even graag samen met professionele partijen buiten Moore Stephens.”
Peter: “Inderdaad, op vlak van dienstverlening zijn we niet minder onafhankelijk dan vroeger. Hierover hebben we bij de fusie zeer strikte afspraken gemaakt: wat de cliënt wil, staat altijd centraal.”
Philippe: “Door deel uit te maken van een sterke groep met een heel regelmatige cashflow, kunnen we ook zwaarder dan vroeger investeren in onze mensen. ‘Corporate finance’ is een relatief cyclische activiteit en dus zeer kwetsbaar, waardoor wij in het verleden slechts met mondjesmaat konden groeien. Uitbouw in de breedte, zowel in expertise als inzake regionale verankering, kan beter in de huidige structuur.”

“‘Mijn kind, schoon kind,’ geldt meestal ook bij bedrijven. Als oprichter-eigenaar mis je daardoor dikwijls de nodige objectiviteit om zelf de waarde te kunnen bepalen.”

M.M.: M&A is complexer geworden, zegt u. Hoe komt dat?
Philippe: “Toen ik met M&A startte, een jaar of 25 geleden, moest ik cliënten uitleggen dat ze garanties moesten geven over wat er in de vennootschap gebeurde, ook als ze aandelen verkochten. Overnameovereenkomsten telden toen gemiddeld zes tot zeven bladzijden. Men wist nauwelijks wat cashflow was, laat staan het effect ervan op een overnameprijs. Vandaag begrijpen bedrijfsleiders beter wat de waarde van een onderneming uitmaakt. Ook de onderliggende risico’s zijn beter bekend: overeenkomsten tellen nu 50 tot 60 pagina’s, aangevuld met mappen vol bijlagen, waarin de garanties heel duidelijk worden omschreven. Het begrip ‘goede huisvader’, waarop vroeger heel wat overeenkomsten gebaseerd waren, werd vervangen door steeds meer gedetailleerde opsommingen.”
“De kennis over de risico’s is bij kopers en verkopers ook veel groter dan vroeger, onder meer door recente, grote ongelukken zoals de overname van ABN Amro, waaraan Fortis ten onder is gegaan. Tegen die risico’s willen overnemers zich zo goed mogelijk indekken. Ook de wetgever maakt het ons moeilijker: fiscaliteit, vennootschapsrecht, … het werd de voorbije jaren steeds ingewikkelder.”

M.M.: Overnameovereenkomsten tellen tien keer zoveel pagina’s dan vroeger, risico’s worden veel beter ingedekt: zijn overnames daardoor succesvoller geworden?
Peter: “Niet noodzakelijk. De wil om samen te werken en zaken te doen slagen, is minstens zo belangrijk als de onderliggende contracten. Want die komen pas boven als er iets fout loopt, en dan zijn ze natuurlijk wel degelijk van groot belang. Een goed contract is dan zoiets als een degelijke verzekering.”
Philippe: “Inderdaad, succes hangt niet af van je contract maar van je huiswerk. Is het de juiste onderneming om over te nemen? Beschikt het bedrijf over de gewenste medewerkers? Heb je goede afspraken gemaakt? En vooral: heb je een solide plan om er na de overname een succes van te maken? Flexibiliteit is daarbij cruciaal, want het is altijd anders dan je vooraf denkt. Koper en verkoper moeten ook goed weten wat de sterktes en zwaktes zijn van hun bedrijven. Want zo vind je de juiste koper: een onderneming die deze sterktes zoekt en zelf de sterktes heeft die de zwaktes van de verkoper compenseert. Onze ervaring leert dat dergelijke transacties het beste resultaat opleveren, zowel qua prijs als na de overname.”

M.M.: Ondernemen is risico nemen. En een overname is per definitie een risico. Wijzen de veel dikkere overnamecontracten erop dat ondernemers vandaag liever minder risico nemen?
Peter: “Dat vind ik niet. Bij mijn professionele relaties zie ik nog heel veel bereidheid om risico’s te nemen. Risicoaversie neemt niet toe bij de Vlaamse ondernemer.”
Philippe: “Dat klopt. Maar je hebt voor een overname vandaag wel veel meer geld nodig dan vroeger. Wie een kmo wil kopen, komt niet toe met 200.000 euro. En daardoor is het risico ook groter. Anderzijds is de financiële technologie vandaag veel beter ontwikkeld dan twintig jaar geleden. ‘Vendor loan’ bestond niet, ‘leverage’ moest je uitleggen aan je cliënten, er waren toen enkel investeringskredieten. Dankzij de kwaliteitstoename in ‘financial engineering’ zijn de persoonlijke risico’s vandaag kleiner. Ik merk wel dat heel wat ondernemers niet meer in België actief willen blijven. De lagere loonlasten en hogere administratieve eenvoud stuwt velen naar het buitenland, Oost-Europa onder meer.”

M.M.: Winx Corporate Finance omvat een afdeling Capital House voor middelgrote bedrijven, en een afdeling Dealmakers voor kmo’s. Waarom dat onderscheid?
Philippe: “Met ‘Capital House’ vertalen we de kennis van grote ‘investment banks’ naar middelgrote, vaak familiale bedrijven. Met ‘Dealmakers’ vertalen we dat naar kmo’s. De basiselementen van M&A zijn voor beide segmenten wel dezelfde, maar de gesprekspartners zijn anders. Een kmo met 20 medewerkers of een bedrijf met 300 medewerkers en een middenkader, met misschien een Engelse of Japanse koper: het vergt een andere aanpak.”
Peter: “Voor grote internationale transacties via ‘Capital House’ schakelen we IMAP in, het internationaal netwerk van M&A-adviseurs dat we in Europa mee hebben opgericht. ‘Cross border’ M&A-transacties zorgen voor een totaal andere dynamiek en ook een grotere complexiteit dan de transacties die we met ‘Dealmakers’ realiseren. Voor de verkoopsmandaten bij ‘Dealmakers’ vinden we de koper in 90 % van de gevallen in België, wat het toch iets eenvoudiger maakt.”

M.M.: In de M&A-markt werken sommige adviseurs volgens het principe ‘no cure, no pay’: als er geen koper wordt gevonden, hoeft de verkoper niets te betalen. Die aanpak passen jullie niet toe?
Peter: “Neen, we hebben van bij de start voor een gestructureerde, procesmatige aanpak gekozen. Dat vergt investeringen in back-office en consultants, inclusief in het IMAP-netwerk bijvoorbeeld. Die kwaliteitsaanpak kan je niet bouwen op ‘no cure, no pay’ waarbij je inkomsten uitsluitend afhankelijk zijn van het al dan niet doorgaan van een transactie, terwijl je vaste kosten blijven doorlopen. Onze insteek was bovendien altijd dat we onze cliënt op elk moment objectief moeten kunnen adviseren om een deal niet te doen. Wij opteren daarom altijd voor een gemengde formule met enerzijds een vaste vergoeding en anderzijds een succesvergoeding. Hierbij is de succesvergoeding wel veruit de belangrijkste component omdat de gewenste transactie realiseren het einddoel is.”
Philippe: “De ‘win’ in Winx is ook niet toevallig gekozen. Alle partijen moeten winnen: de koper, de verkoper en het bedrijf in haar continuïteit. Wij willen niet alleen een goede partner vinden, maar samen met koper en verkoper een goede oplossing uitbouwen. Daarin delen we dan via onze succesvergoeding.”
Peter: “Tja, een bedrijf verkopen en/of kopen, is een zeer belangrijke beslissing die dikwijls éénmalig is en waar ook veel geld mee is gemoeid. Dat je voor zo’n belangrijk en complex proces een goede adviseur moet aanstellen en deze correct moet vergoeden, is dan ook logisch. Maar soms blijf ik er van versteld staan dat sommige ondernemers alleen het prijskaartje van de adviseur beoordelen en onvoldoende oog hebben voor het verschil in de onderliggende kwaliteit.”

“Je hebt voor een overname vandaag veel meer geld nodig dan vroeger. Wie een kmo wil kopen, komt niet toe met 200.000 euro.”

M.M.: Ondernemers willen graag weten wat hun bedrijf waard is. Kunnen zij dat zelf objectief berekenen?
Philippe: “Er zijn enkele technieken waarmee je tot op zekere hoogte objectief kan berekenen wat een bedrijf waard is. Maar anderzijds is de reële marktwaarde van een onderneming enorm volatiel. Zowel de evolutie van de winstgevendheid van je vennootschap als de ontwikkelingen van de markt waarin je actief bent, hebben een sterke impact op de waardering. De enige supermarkt in een dorp verliest bijvoorbeeld veel waarde als er concurrenten in de nabijheid bijkomen. De prijs is met andere woorden erg afhankelijk van de situatie op het moment dat je beslist om te verkopen. Enkele jaren later kan een bedrijf veel minder waard zijn. Of veel meer. Kortom: over de timing bij het kopen en verkopen van een onderneming moet goed nagedacht worden.”
Peter: “Daarom is het zo belangrijk om een specialist in te schakelen om een goede waardering te maken. ‘Mijn kind, schoon kind,’ geldt hier meestal ook. Als oprichter-eigenaar mis je dikwijls de nodige objectiviteit om zelf de waarde te kunnen bepalen.”

Fiche Philippe Craninx

• Leeftijd: 53
• Opleiding: licentiaat TEW (Antwerpen) en registeraccountant KUB Tilburg
• Carrière: van 1982 tot 1987 bij Unilever in audit- en managementcontrole, vervolgens drie jaar Generale Bank en in 1990 gestart met een eigen M&A-vennootschap. Eind jaren ’90 startte hij met Peter De Waele Winx op.

Fiche Peter De Waele

• Leeftijd: 61
• Opleiding: licentiaat bedrijfspsychologie en postgraduaat bedrijfseconomie Vlerick
• Carrière: gestart bij een distributiebedrijf in de bouwsector, vervolgens actief in de financiële sector bij Ippa Bank (het huidige AXA) en Argenta. Daarna CFO van de Kreglinger Group in Antwerpen. Eind jaren ’90 startte hij met Philippe Craninx Winx op.

Stefan Kerkhofs
(Foto’s: Koen Bauters)