Vandaag verkopen voor de prijs van morgen

Wat is een ‘earn-out’?

Stel: uw bedrijf is succesvol en heeft ambitieuze groeiplannen. U denkt helemaal niet aan stoppen of verlaten. Tot plots de ideale koper aan de deur staat. Een perfecte ‘match’, maar u twijfelt: verkoopt u, dan geniet u niet van de toekomstige waardecreatie. Of toch? Een ‘earn-out’ kan een creatieve oplossing zijn.

Wat is een earn-out?

Een earn-out is een overnameformule waarbij de prijs bepaald én be­taald wordt tijdens de eerste jaren na de overname, volgens een vooraf vastgelegde formule. Vaak wordt een deel contant betaald bij de overname (de ‘downpayment’) en loopt de earn-out over de resultaten van de vol­gende drie tot vijf jaar.
U verkoopt dus vandaag voor een waarde gebaseerd op de toekomst van het bedrijf. Zo maximaliseert u de prijs en kunt u uw plannen verwezen­lijken, terwijl de koper het financiële en operationele risico dat inherent is aan elke overname, verkleint. Een echte win-win dus…

Complexe onderhandelingen

In de praktijk zijn de onderhandelingen echter relatief complex. Niet al­leen moeten de downpayment en de voorwaarden van de earn-out bepaald worden, koper en verkoper moeten ook een kader creëren waarbinnen ze nog een tijdlang kunnen samenwerken. Een onmiddellijke integratie is bovendien vaak onmogelijk: die zou de verkoper kunnen belemmeren om de afgesproken doelstellingen te realiseren.
Het vertrouwen dat een earn-out brengt, is trouwens broos en erodeert soms snel. Een net gemist budget, een hoogoplopende discussie… Kleine conflicten kunnen escaleren omdat de financiële belangen tegenstrijdig zijn. Daarom is het essentieel om vooraf goede afspraken te maken over hoe u dergelijke situaties zult oplossen, met een ‘echtscheidingsregeling’ als sluitstuk.

Een oplossing, maar geen wondermiddel

Een earn-out geeft zekerheid aan beide partijen. Het engagement van de verkoper verlaagt het risico voor de koper. In ruil krijgt de verkoper financiële zekerheid met een ‘upside’. Nochtans is een earn-out geen won­dermiddel om elke deal te doen slagen. Daarvoor is het opzet te complex: beide partijen moeten immers op zeer diverse vlakken overeenstemming vinden, en dat ten minste voor de periode van de earn-out. Zoals steeds dus: deskundig aan te wenden…

Roel Van Ranst
Senior Consultant

Winx Capital House nv/sa
www.winx.be